日本简化外国投资者在日本设立公司的新举措

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日本简化外国投资者在日本设立公司的新举措

目前外国投资者在日本设立公司,最为困难的环节在于通过日本的银行完成注资手续。由于日本的银行,不办理持短期签证访问日本者(无法在日本办理住民登记)的银行开户,导致中国投资者必须先向日本的入国管理当局申请“经营.管理”签证,才能以日本的银行接受的身份,开设日本国内的银行账户。

然而由于日本的入国管理当局审批签证着眼重点并不在于招商引资,并且审批条件并不公开,因此卡在这一关的中国投资者非常多,即便最后能够申请成功,往往大幅度延迟原定的公司设立计划。

针对现状,日本法务省于2016年12月20日发出务省民商第179号通达、2017年3月17日发出法务省民商第41号通达,简化了履行注资义务的手续,现将主要要点归纳如下:

1、扩大了履行出资义务人(口座名义人)的范围

原来的出资义务人仅允许新设公司的发起人或者代表取缔役(法定代表人),而根据上述新的措施,现在允许设立时取缔役来履行上述出资手续。

我们理解,所谓设立时取缔役,也就意味着其取缔役权限仅仅限于办理公司设立事宜,公司设立完毕后,该设立时取缔役即丧失了取缔役的身份,这有助于中介机构为新设公司代办相关事宜。

2、设立了外国投资者履行出资义务人(口座名义人)的特例

当新设公司的发起人、取缔役均为在日本没有住所的外国人投资者时,新措施允许其他第三方作为履行出资义务人(口座名义人),上述第三方可以是自然人,也可以是法人。

我们理解,这意味着日本的律师事务所、会计师事务所或其他机构可以为外国人投资者代为履行出资义务。

3、对出资环节中的“日本的银行”做了扩大性解释

新措施明确了,日本各银行在海外的分行,也属于日本的银行,可以在上述分行进行出资手续的履行。但是,按照外国法律设立的银行,不在此例。

我们理解,这一点表面上来看,并不存在对中国投资者有利之处。目前在中国开展银行业务的三菱东京日联银行、瑞穗银行、三井住友銀行都是日本出资者按照中国法律设立的银行,而北陆银行、八十二银行、鹿儿岛银行等开设了中国代表处的日本银行并没有被允许在中国开展银行业务,似乎中国投资者还必须在日本国内的银行履行出资义务。但是,如果把日本各银行在香港开设的分行纳入考量,则似乎可以导出不同的结论。由于我们暂未对香港的银行监管制度做深入了解,目前也暂时无法得出肯定性或否定性的结论。

4、其他

除此之外,法务省在过去几年,还陆续发布了其他通达,旨在简化手续,促进外国的对日直接投资,包括再一次强调在日本新设公司,对取缔役的住所没有限制(无需日本国民身份);同时法务省对于署名证明书、文件的翻译、契印的方法等,也做了明确和解读,在此不再赘述。

感兴趣的读者可以直接到日本法务省的相关说明页面进行深入阅读。

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